Conditions générales de vente

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE MATRIX SPECIALTY LUBRICANTS B.V.

Article 1 – Définitions

Dans ces Conditions générales de vente, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée dans cet article. Un terme défini au singulier a la même signification au pluriel, sauf indication contraire dans les Conditions générales.

Offre:
Une offre faite par l’Acheteur au Fournisseur pour conclure un Accord qui, par l’acceptation du Fournisseur, conduit à la conclusion d’un Accord.

Conditions générales:
Ces conditions générales de vente de Matrix Specialty Lubricants B.V.

Début de l’exécution:
La première livraison effective d’un produit par le Fournisseur à l’Acheteur en réponse à une offre de l’Acheteur.

Acheteur:
Tout destinataire de devis émis par le Fournisseur ou la partie contractante du Fournisseur dans le cadre d’un accord conclu.

Cas de garantie:
Le produit ne répond pas aux exigences de qualité raisonnablement établies, notamment au regard de l’objectif du produit, à l’exception des dommages externes apparents au produit et/ou à son emballage.

Fournisseur:
Matrix Specialty Lubricants B.V., établie à Duiven (6921 VB), Typograaf 16, inscrite au registre du commerce de la Chambre de commerce sous le numéro de référence 09133203.

Livraison:
La livraison du produit en totalité ou, dans la mesure convenue, en partie par le Fournisseur conformément aux conditions convenues et aux stipulations de l’Accord.

Date de livraison:
Une date spécifique de livraison effective dans ou en dehors de la période de livraison convenue, acceptée par les parties.

Devis:
Toute invitation sans engagement faite par le Fournisseur ou en son nom, adressée à un Acheteur pour que celui-ci fasse une Offre en vue de conclure un Contrat conformément aux prix et autres conditions inclus.

Confirmation de commande.
L’acceptation écrite d’une Offre par le Fournisseur sous le titre de Confirmation de commande.

Accord:
Tout contrat d’achat conclu entre le Fournisseur et l’Acheteur concernant un ou plusieurs produits.

Produit:
Biens (y compris l’emballage) et/ou services fournis ou proposés par le Fournisseur dans un devis, ainsi que les conseils associés et les systèmes et/ou logiciels.

Par écrit
Par courrier ou par voie électronique (e-mail).

Jour ouvrable:
Chaque lundi au vendredi, que ces jours coïncident ou non avec un jour férié, à l’exception du lundi de Pâques, du lundi de Pentecôte, du jour du Roi, de Noël, du lendemain de Noël et du jour de l’An.

Article 2 – Applicabilité
2.1
Ces Conditions Générales s’appliquent à chaque Devis et Contrats réalisés par le Fournisseur à l’égard de l’Acheteur concernant les Produits, y compris la conclusion et l’exécution.

2.2
Les conditions générales de l’Acheteur auxquelles l’Acheteur se réfère dans son Offre sont explicitement rejetées par le Fournisseur.

2.3
Les clauses qui dérogent aux Conditions Générales ne s’appliquent que si et dans la mesure où elles ont été explicitement convenues par écrit entre le Fournisseur et l’Acheteur.

Article 3 – Offres et conclusion des accords
3.1
Un Contrat entre le Fournisseur et l’Acheteur n’est conclu que lorsque l’Acheteur reçoit la Confirmation de commande ou en cas de début d’exécution de la part du Fournisseur.

3.2
L’Acheteur doit vérifier l’exactitude de la Confirmation de commande dans les trois jours ouvrables. Si, de l’avis de l’Acheteur, la Confirmation de commande contient une inexactitude, l’Acheteur doit en informer le Fournisseur par écrit dans ce délai. Si l’Acheteur ne respecte pas les dispositions de la phrase précédente, le Contrat sera conclu sur la base du contenu de la Confirmation de commande, à moins que l’Acheteur ne puisse prouver une intention de la part du Fournisseur.

3.3
Les promesses ou accords verbaux par des subordonnés du Fournisseur qui dérogent au Contrat ne sont pas contraignants pour le Fournisseur, sauf dans la mesure où ceux-ci ont été confirmés par écrit par le Fournisseur ou en son nom.

Article 4 – Prix
4.1
Les prix indiqués par le Fournisseur dans les Devis ou les prix convenus incluent les coûts d’emballage et excluent la taxe sur le chiffre d’affaires, les droits de douane à l’importation et à l’exportation, les accises et autres taxes ou prélèvements imposés ou perçus sur la base de la livraison du produit à l’Acheteur et/ou de son transport.

4.2
Si la livraison n’a pas lieu à l’adresse mentionnée à l’article 5.5, le prix convenu est hors coûts de transport et d’assurance de ladite adresse jusqu’au lieu de livraison.

4.3
Si, en plus du produit convenu, le Fournisseur a effectué des travaux supplémentaires et/ou des services sans qu’un prix n’ait été explicitement convenu par écrit pour ceux-ci, le Fournisseur est en droit de facturer à l’Acheteur les coûts réels et/ou les tarifs habituels du Fournisseur.

4.4
Si, après la conclusion du Contrat, mais avant la livraison, le prix du marché des facteurs déterminants les coûts, y compris mais sans s’y limiter, les salaires, les coûts des matières premières nécessaires et/ou des services (qu’ils soient ou non achetés par le Fournisseur auprès de tiers) a augmenté de manière substantielle, le Fournisseur est en droit de répercuter l’augmentation du prix du facteur de coût pertinent sur le prix à facturer à l’Acheteur. Toute augmentation de prix d’un facteur déterminant les coûts de 3 % ou plus est considérée comme substantielle au sens de la phrase précédente. En cas d’augmentation substantielle des prix dans le sens mentionné ci-dessus, les premiers 3 % d’augmentation de prix ne seront pas répercutés par le Fournisseur.

Article 5 – Délais de livraison, livraison
5.1
À moins qu’il n’en soit explicitement convenu autrement, les délais de livraison convenus sont simplement des délais approximatifs que le Fournisseur s’efforce de respecter dans la mesure du raisonnable. Les délais de livraison ne peuvent jamais être considérés comme des échéances strictes, sauf accord contraire explicite par écrit.

5.2
Le dépassement d’un délai de livraison qui n’a pas été explicitement convenu comme une date limite stricte n’oblige pas le Fournisseur à verser une quelconque indemnisation et n’autorise pas l’Acheteur à ne pas remplir ou à suspendre ses obligations découlant du Contrat. Toutefois, l’Acheteur est en droit de résilier le Contrat si et dans la mesure où le Fournisseur ne procède pas à la livraison dans un délai fixé par l’Acheteur par écrit. Ce délai, à fixer par écrit par l’Acheteur, doit être au moins aussi long que le délai de livraison convenu dans le Contrat, calculé à partir de la conclusion du Contrat.

5.3
En cas de résolution du Contrat par l’Acheteur sur la base du paragraphe précédent, le Fournisseur n’est pas responsable des dommages subis par l’Acheteur, sauf dans la mesure où le retard de livraison, la résolution qui en découle, et les dommages subis par l’Acheteur en résultant sont causés par l’intention ou la négligence grave de la part du Fournisseur, ou s’il s’agit de dommages à la vie, au corps ou à la santé.

5.4
Sans préjudice des dispositions des autres alinéas de cet article, le délai de livraison convenu sera prolongé de la durée de la défaillance ou de l’exécution incomplète d’une obligation de l’Acheteur découlant du Contrat, y compris l’offre de toute forme de coopération requise en vertu du Contrat.

5.5
Sauf accord explicite contraire dans le Contrat et dans la mesure où ces Conditions Générales n’en disposent pas autrement en substance, la livraison sera effectuée selon la condition de livraison FCA (Free Carrier) telle que définie dans les Incoterms 2020 dans leur version la plus récente (mise à jour), à l’adresse commerciale du Fournisseur ; Typograaf 16, 6921 VB Duiven.

5.6
Le chargement du Produit dans le premier moyen de transport est à la charge et aux risques de l’Acheteur. Cela s’applique également si le Fournisseur assiste l’Acheteur dans ce processus.

5.7
Si personne ne se présente à la date de livraison, le Produit sera stocké par le Fournisseur aux frais et aux risques de l’Acheteur. Dans ce cas, le Fournisseur est autorisé à exiger une garantie de l’Acheteur pour les coûts de stockage. Si l’Acheteur n’accepte toujours pas le Produit dans un délai d’au moins quatorze jours fixé par le Fournisseur par écrit, ou n’a pas fourni la garantie raisonnable requise mentionnée dans la phrase précédente à la demande du Fournisseur, ce dernier a à tout moment le droit de demander l’exécution du Contrat ou de résilier le Contrat (à l’amiable), ceci sans préjudice de ses droits à une indemnisation pour les dommages subis, y compris mais sans s’y limiter, les profits perdus et les coûts de stockage.

Article 6 – Conditions de paiement
6.1
Le paiement du prix convenu pour le Produit est effectué à l’avance, sauf accord contraire. En cas de livraison partielle, la partie relative à cette livraison partielle doit être payée à l’avance pour la livraison partielle. Les paiements sont effectués exclusivement sur le compte IBAN : NL45INGB0659224402 BIC : INGBNL2A au nom du Fournisseur, en indiquant le numéro de facture du Fournisseur.

6.2
Le paiement après livraison dans un délai de paiement de 8 jours est autorisé si l’Acheteur fournit une Lettre de Crédit comme garantie avant la livraison. La Lettre de Crédit doit être fournie en temps opportun pour que le Fournisseur puisse en vérifier la validité et la valeur de manière aussi raisonnable que possible.

6.3
Si le délai de paiement convenu est dépassé, l’Acheteur, à compter du premier jour après la fin du délai de paiement et sans autre mise en demeure, doit un intérêt de 1% sur le montant brut de la facture impayée par mois ou fraction de mois jusqu’à la date du paiement intégral.

Article 7 – Conformité
7.1
Toutes les quantités offertes par le Fournisseur et convenues par les parties concernant le Produit sont déterminées avec le plus grand soin possible. Le Fournisseur ne peut garantir qu’il n’y aura pas de déviations à cet égard. Le Fournisseur fera tous les efforts raisonnables pour s’assurer que le Produit soit livré dans la quantité convenue. La livraison de quantités inférieures de Produit ne conduit pas à une non-conformité et entraîne uniquement une réduction proportionnelle du prix convenu pour le Produit.

7.2
L’Acheteur doit vérifier la conformité avec les quantités indiquées par le Fournisseur lors de la livraison lorsque le Produit arrive au premier lieu de destination. En cas de non-respect de cette obligation de vérification, le produit est réputé avoir été livré en quantité conforme aux documents de livraison, sauf si l’Acheteur fournit la preuve du contraire.

7.3
L’Acheteur doit également inspecter visuellement le produit et/ou son emballage à l’arrivée au premier lieu de destination et signaler toute réclamation sur le bordereau de livraison ou tout autre document de livraison, sous peine de renoncer à toute réclamation pertinente en raison de non-conformité. En cas de dommages apparents au produit et/ou à l’emballage, le Fournisseur remplacera, à sa seule discrétion, la totalité de la livraison, la partie endommagée du produit livré ou créditera le produit livré et/ou l’emballage endommagé.

7.4
Les spécifications fournies par le Fournisseur concernant les couleurs, les poids, les dimensions, etc. sont approximatives uniquement et sont sans engagement. Les illustrations, descriptions, catalogues, matériel promotionnel et offres ne lient pas le Fournisseur.

7.5
L’Acheteur doit veiller à ce que le produit et l’emballage associé, l’étiquetage et toute autre information répondent à toutes les exigences stipulées pour lui dans le pays de destination et les réglementations gouvernementales applicables. Le non-respect par le produit des exigences et réglementations susmentionnées reste à la charge et au risque de l’Acheteur.

Article 8 – Emballage
8.1
Sauf accord contraire sur une méthode spécifique d’emballage, le Fournisseur détermine la manière dont le produit est conditionné. Si le reconditionnement s’avère nécessaire lors du chargement du produit dans le premier moyen de transport, le reconditionnement du produit sera aux frais et aux risques de l’Acheteur.

8.2
L’acheteur est tenu de retourner tout emballage emprunté ou tout autre matériel destiné à assurer un bon expédition et qui ne sont pas des matériaux d’emballage, tels que carton, plastique et autres bandes de protection, etc., en bon état et vide, dans un délai de 14 jours. Si l’Acheteur ne remplit pas son obligation de retourner l’emballage en temps voulu et ne remplit donc pas encore son obligation de retourner l’emballage après avoir reçu un avis de défaut envoyé par le Fournisseur à l’Acheteur, le Fournisseur est en droit de refuser le retour tardif de l’emballage et de facturer la valeur de remplacement de l’emballage en question à l’Acheteur.

8.3
Les coûts d’élimination des matériaux d’emballage non réutilisables, tels que le plastique et le carton, ou d’offre de ces matériaux à un processeur de déchets, restent à la charge et au risque de l’Acheteur.

Article 9 – Garantie
9.1
Le Fournisseur garantit que le Produit est exempt de défauts et respecte les exigences de qualité qui peuvent raisonnablement être stipulées, notamment au regard de l’objectif du Produit. Cette garantie est valable jusqu’à la date d’expiration indiquée sur le Produit. En cas de garantie, le Fournisseur procédera, à sa seule discrétion, soit à la réparation du défaut, soit au remplacement total ou partiel du Produit (Réclamations de garantie).

9.2
Aucun cas de garantie n’existe en cas de défaut qui est (en partie) le résultat de l’un des éléments suivants:

• usure normale;
• non-respect des instructions ou des réglementations, ou en raison d’une utilisation autre que l’utilisation normalement prévue;
• maintenance inappropriée ou utilisation incorrecte;
• travaux effectués par des tiers, assemblage/installation ou réparations par l’Acheteur et/ou des tiers, sans l’autorisation préalable écrite accordée par le Fournisseur;
• l’application de toute instruction gouvernementale concernant la nature ou la qualité des matériaux utilisés;
• produits personnalisés et livrés conformément aux conceptions, dessins ou autres instructions de l’Acheteur;
• l’utilisation d’objets fournis par l’Acheteur au Fournisseur pour le traitement ou l’exécution d’une instruction, ou qui ont été utilisés en consultation avec l’Acheteur;
• le traitement du Produit par l’Acheteur, sauf dans la mesure où le Fournisseur indique explicitement une certaine méthode de traitement dans sa documentation, ses brochures, etc., ou l’a autorisé par écrit sans réserve.

9.3
Un cas de garantie doit être signalé au Fournisseur par l’Acheteur par écrit dans les huit jours suivant la prise de conscience de celui-ci par l’Acheteur, sous peine de perte des réclamations de garantie. À la demande, l’Acheteur offre au Fournisseur la possibilité d’inspecter le Produit faisant l’objet de la réclamation et de conserver le Produit à cette fin, sous peine de perte des réclamations de garantie.

9.4
Un cas de garantie n’autorise pas l’Acheteur à suspendre les paiements existants et/ou autres obligations. Le recours à la compensation est explicitement exclu, sauf dans le cas de créances reconnues par écrit par le Fournisseur ou de créances ayant fait l’objet d’une décision judiciaire en dernière instance.

Article 10 – Droits de propriété Intellectuelle
10.1
Tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle concernant le Produit et son design restent la propriété du Fournisseur, dans la mesure où ils n’échoient pas à des tiers.

10.2
L’Acheteur n’est pas autorisé à modifier ou à retirer du Produit toute mention concernant les droits d’auteur, les marques ou les noms commerciaux, ou se rapportant à tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle.

10.3
Le Fournisseur garantit que le Produit livré en tant que tel ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle néerlandais de tiers. Si néanmoins cela est reconnu par le Fournisseur ou si, dans une action en justice contre le Fournisseur, un tribunal néerlandais rend un jugement définitif stipulant que le Produit livré enfreint un droit de propriété intellectuelle néerlandais, le Fournisseur remplacera le Produit par un Produit qui ne porte pas atteinte au droit de propriété intellectuelle néerlandais concerné, acquerra un droit de licence sous le droit de propriété intellectuelle pertinent, ou reprendra le Produit en remboursant le prix payé pour celui-ci, déduction faite de la dépréciation considérée comme normale, tout ceci à la discrétion exclusive du Fournisseur.

10.4
Si le Produit consiste en un Produit à livrer par le Fournisseur conformément aux conceptions, dessins ou autres instructions du Client, l’Acheteur garantit que cela n’enfreindra pas les droits de propriété intellectuelle ou industrielle ni d’autres droits de tiers. Dans ce cas, l’Acheteur indemnise le Fournisseur contre toutes les réclamations de tiers pour violation de tout droit de propriété intellectuelle ou industrielle.

Article 11 – Réserve de propriété
11.1
Le Fournisseur reste propriétaire du Produit jusqu’à ce que le prix d’achat, plus les intérêts courant sur la créance et tous les frais de recouvrement raisonnables engagés par le Fournisseur, soient entièrement payés.

11.2
Si l’Acheteur ne remplit pas ses obligations, le Fournisseur est en droit de reprendre le Produit livré chez l’Acheteur, aux frais de ce dernier.

11.3
L’Acheteur n’est pas autorisé à transférer la propriété du Produit livré sous réserve de réserve de propriété à des tiers, ni à le nantir, sauf dans le cadre de ses activités commerciales normales.

Article 12 – Responsabilité
12.1
Sous réserve des réclamations de l’Acheteur explicitement incluses dans ces conditions générales de vente, qui relèvent de la seule discrétion du Fournisseur, de reprendre le Produit en tout ou partie, de remplacer le Produit ou d’accorder une réduction raisonnable du prix d’achat, la responsabilité du Fournisseur pour les manquements dans l’exécution de toute obligation du Fournisseur en vertu d’un Contrat est exclue, sauf en cas d’intention ou de négligence grave de la part du conseil de gestion du Fournisseur et/ou de ses dirigeants.

12.2
Le Fournisseur n’est en aucun cas responsable des dommages indirects, y compris mais non limités aux dommages immatériels, à la perte de profit et aux dommages consécutifs (autres), sauf en cas d’intention ou de négligence grave de la part du Fournisseur et/ou de ses dirigeants.

12.3
Dans les cas où le Fournisseur est tenu de payer une indemnisation, celle-ci ne dépassera jamais la couverture fournie par l’assurance responsabilité civile professionnelle du Fournisseur dans le cas spécifique (un maximum de 5 000 000 € par année d’assurance et un maximum de 3 000 000 € par cas d’assurance), ainsi que jusqu’au montant qui est effectivement versé par l’assureur.

12.4
Les réclamations de l’Acheteur contre le Fournisseur s’éteignent simplement par l’écoulement de 12 mois après leur survenance.

Article 13 –Droit applicable et tribunal compétent
13.1
Tous les contrats conclus par le Fournisseur et l’Acheteur, y compris leur conclusion et interprétation, sont exclusivement régis par le droit néerlandais. L’applicabilité de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 19 juin 1980 est explicitement exclue.

13.2
Tous les litiges découlant d’un contrat conclu par le Fournisseur et l’Acheteur, y compris sa conclusion et son interprétation, seront soumis exclusivement au tribunal compétent d’Arnhem (choix exclusif de for) par l’une ou l’autre des parties.

Article 14 – Clause de divisibilité

La nullité ou l’annulabilité de toute disposition de ces termes et conditions ou d’un Accord n’affecte pas la validité des autres dispositions. Le Fournisseur et l’Acheteur sont tenus de remplacer les dispositions nulles ou annulées par des dispositions valides qui reflètent aussi étroitement que possible l’objet de la disposition nulle ou annulée.

Version 1.0 Mars 2023

Ces Conditions générales de vente sont également disponibles en PDF-file.