Ogólne Warunki Sprzedaży

OGÓLNE WARUNKI I ZASADY SPRZEDAŻY MATRIX SPECIALTY LUBRICANTS B.V.

Artykuł 1 – Definicje

W niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży, następujące terminy mają znaczenie przypisane im w niniejszym artykule. Termin zdefiniowany w liczbie pojedynczej ma to samo znaczenie w liczbie mnogiej, chyba że Ogólne Warunki stanowią inaczej.

Oferta:
Oferta złożona przez Kupującego Dostawcy na zawarcie Umowy, która poprzez akceptację przez Dostawcę prowadzi do zawarcia Umowy.

Ogólne Warunki i Zasady:
Niniejsze ogólne warunki i zasady sprzedaży Matrix Specialty Lubricants B.V.

Początek Wykonania:
Pierwsza rzeczywista Dostawa Produktu przez Dostawcę do Kupującego w odpowiedzi na Ofertę Kupującego.

Kupujący:
Każdy odbiorca Ofert składanych przez Dostawcę lub strona umowy Dostawcy w zawartej Umowie.

Przypadek Gwarancyjny:
Produkt nie spełnia wymagań jakościowych, które można uzasadnienie ustawić, częściowo w świetle przeznaczenia Produktu, z wyjątkiem oczywistych zewnętrznych uszkodzeń Produktu i/lub jego opakowania.

Dostawca:
Matrix Specialty Lubricants B.V., z siedzibą w (6921 VB) Duiven, Typograaf 16, zarejestrowany w rejestrze handlowym Izby Handlowej pod numerem referencyjnym 09133203.

Dostawa:
Dostarczenie Produktu w całości lub, o ile uzgodniono, w części przez Dostawcę zgodnie z uzgodnionymi warunkami i postanowieniami Umowy.

Data Dostawy:
Konkretna, rzeczywista data Dostawy w ramach lub poza uzgodnionym terminem dostawy, uzgodniona przez strony.

Oferta Cenowa:
Każde niezobowiązujące zaproszenie składane przez Dostawcę lub w jego imieniu do Kupującego, aby Kupujący złożył Ofertę na zawarcie Umowy zgodnie z cenami i innymi warunkami w nim zawartymi.

Potwierdzenie Zamówienia:
Pisemna akceptacja Oferty przez Dostawcę pod tytułem Potwierdzenie Zamówienia.

Umowa:
Każda umowa kupna zawarta między Dostawcą a Kupującym w odniesieniu do jednego lub więcej Produktów.

Produkt:
Dobra (łącznie z opakowaniem) i/lub usługi dostarczane lub oferowane przez Dostawcę w Ofertach Cenowych, jak również powiązane porady i systemy i/lub oprogramowanie.

Na Piśmie/Pisemnie:
Pocztą lub środkami elektronicznymi (e-mail).

Dzień Roboczy:
Każdy poniedziałek do piątku, niezależnie od tego, czy przypada on na święto publiczne, z wyjątkiem Poniedziałku Wielkanocnego, Zielonych Świątek, Dnia Króla, Bożego Narodzenia, Drugiego Dnia Bożego Narodzenia i Nowego Roku.

Artykuł 2 – Zastosowanie
2.1
Niniejsze Ogólne Warunki mają zastosowanie do każdej Oferty Cenowej i Umów zawieranych przez Dostawcę z Kupującym w odniesieniu do Produktów, łącznie z zawarciem i wykonaniem.

2.2
Ogólne warunki Kupującego, do których Kupujący odnosi się w swojej Ofercie, są wyraźnie odrzucane przez Dostawcę.

2.3
Klauzule odbiegające od Ogólnych Warunków mają zastosowanie tylko wtedy, jeśli zostały wyraźnie uzgodnione na piśmie przez Dostawcę i Kupującego.

Artykuł 3 – Oferty i zawarcie Umów
3.1
Umowa między Dostawcą a Kupującym zostaje zawarta tylko wtedy, gdy Kupujący otrzyma Potwierdzenie Zamówienia lub w przypadku Początku Wykonania ze strony Dostawcy.

3.2
Kupujący musi sprawdzić Potwierdzenie Zamówienia pod kątem dokładności w ciągu trzech Dni Roboczych. Jeśli według Kupującego Potwierdzenie Zamówienia zawiera nieścisłości, Kupujący musi powiadomić Dostawcę Na Piśmie w tym okresie. Jeśli Kupujący nie przestrzega postanowień poprzedniego zdania, Umowa zostanie zawarta na podstawie treści Potwierdzenia Zamówienia, chyba że Kupujący może udowodnić zamiar ze strony Dostawcy.

3.3
Ustne obietnice lub umowy podwładnych Dostawcy odbiegające od Umowy nie są wiążące dla Dostawcy, chyba że zostały potwierdzone Na Piśmie przez Dostawcę lub w jego imieniu.

Artykuł 4 – Ceny
4.1
Ceny podane przez Dostawcę w Ofertach Cenowych lub uzgodnione ceny obejmują koszty opakowania i wykluczają podatek obrotowy, cła importowe i eksportowe, akcyzę i inne podatki lub opłaty nałożone lub pobrane na podstawie Dostawy Produktu do Kupującego i/lub jego transportu.

4.2
Jeśli Dostawa nie odbywa się pod adresem wskazanym w artykule 5.5, uzgodniona cena jest wyłączna kosztów transportu i ubezpieczenia od wspomnianego adresu do miejsca Dostawy.

4.3
Jeśli oprócz uzgodnionego Produktu Dostawca przejął dalsze prace i/lub usługi bez wyraźnie uzgodnionej ceny Na Piśmie za to, Dostawca ma prawo obciążyć Kupującego rzeczywistymi kosztami i/lub zwykłymi stawkami Dostawcy.

4.4
Jeśli po zawarciu Umowy, ale przed Dostawą, cena rynkowa czynnik

4.4
Jeśli po zawarciu Umowy, ale przed Dostawą, cena rynkowa czynników kosztotwórczych, w tym między innymi płace, koszty niezbędnych surowców i/lub usług (niezależnie od tego, czy zostały zakupione przez Dostawcę od osób trzecich) wzrosła znacząco, Dostawca ma prawo przekazać wzrost ceny danego czynnika kosztotwórczego w cenie obciążanej Kupującemu. Każdy wzrost ceny czynnika kosztotwórczego o 3% lub więcej jest znaczący w rozumieniu poprzedniego zdania. W przypadku znaczącego wzrostu ceny w wyżej wymienionym sensie, pierwsze 3% wzrostu ceny nie będzie przekazywane przez Dostawcę.

Artykuł 5 – Czasy dostawy, dostawa
5.1
O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, uzgodnione terminy dostawy są jedynie orientacyjnymi terminami dostawy, które Dostawca ma rozsądnie dążyć do spełnienia. Terminy dostawy nigdy nie mogą być traktowane jako ścisłe terminy, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie.

5.2
Przekroczenie terminu dostawy, który nie został wyraźnie uzgodniony jako ścisły termin, nie zobowiązuje Dostawcy do wypłaty jakiegokolwiek odszkodowania i nie upoważnia Kupującego do niewypełniania lub zawieszania swoich zobowiązań wynikających z Umowy. Jednak Kupujący ma prawo rozwiązać Umowę, jeśli i o ile Dostawca nie przystąpi jeszcze do Dostawy w okresie ustalonym przez Kupującego Na Piśmie. Termin ten ustalony Na Piśmie przez Kupującego musi być co najmniej tak długi, jak uzgodniony termin dostawy w Umowie, liczony od zawarcia Umowy.

5.3
W przypadku rozwiązania Umowy przez Kupującego na podstawie poprzedniego akapitu, Dostawca nie odpowiada za szkody poniesione przez Kupującego, chyba że późna Dostawa, rozwiązanie na tej podstawie oraz szkody poniesione przez Kupującego w wyniku tego spowodowane są zamiarem lub rażącą niedbałością ze strony Dostawcy lub dotyczą szkód na życiu, ciele lub zdrowiu.

5.4
Bez uszczerbku dla postanowień innych przepisów niniejszego artykułu, uzgodniony Termin Dostawy zostanie przedłużony o czas trwania niewykonania lub niepełnego wykonania przez Kupującego zobowiązania wynikającego z Umowy, w tym oferty przez Kupującego jakiejkolwiek wymaganej współpracy na mocy Umowy.

5.5
O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej w Umowie i o ile niniejsze Ogólne Warunki nie odbiegają od tego istotnie, Dostawa będzie dokonywana na podstawie warunku dostawy FCA (Free Carrier) zdefiniowanego w Incoterms 2020 w jego najnowszej (zaktualizowanej) wersji, w siedzibie Dostawcy; Typograaf 16, 6921 VB Duiven.

5.6
Załadunek Produktu do pierwszego środka transportu odbywa się na koszt i ryzyko Kupującego. Dotyczy to również, jeśli Dostawca pomaga Kupującemu w tym procesie.

5.7
Jeśli nie pojawi się nikt w wyznaczonym terminie Dostawy, Produkt będzie przechowywany przez Dostawcę na koszt i ryzyko Kupującego. W takim przypadku Dostawca jest uprawniony żądać od Kupującego zabezpieczenia kosztów przechowywania. Jeśli Kupujący nadal nie przyjmie Produktu w terminie co najmniej czternastu dni ustalonym przez Dostawcę Na Piśmie, lub nie dostarczy wymaganego rozsądnego zabezpieczenia, o którym mowa w poprzednim zdaniu, na żądanie Dostawcy, Dostawca ma prawo w każdej chwili żądać spełnienia Umowy lub rozwiązać Umowę (poza sądem), wszystko to bez uszczerbku dla jego praw do odszkodowania za poniesione szkody, w tym między innymi utracone zyski i koszty przechowywania.

Artykuł 6 – Warunki płatności

Artykuł 6 – Warunki płatności

6.1
Płatność uzgodnionej ceny za Produkt następuje z góry, chyba że uzgodniono inaczej. W przypadku Dostawy częściowej, część dotycząca tej częściowej dostawy musi być opłacona z góry. Płatności dokonywane są wyłącznie na IBAN: NL45INGB0659224402 BIC: INGBNL2A na nazwisko Dostawcy, z podaniem numeru faktury Dostawcy.

6.2
Płatność po Dostawie w terminie płatności 8 dni jest dozwolona, jeśli Kupujący dostarczy Akredytywę jako zabezpieczenie przed Dostawą. Akredytywa musi być dostarczona w takim terminie, aby Dostawca mógł sprawdzić jej ważność i wartość jak najbardziej rozsądnie.

6.3
Jeśli przekroczony zostanie uzgodniony termin płatności, Kupujący, licząc od pierwszego dnia po upływie terminu płatności i bez dalszego zawiadomienia o zwłoce, jest winien 1% odsetek od brutto niezapłaconej kwoty faktury za każdy miesiąc lub część miesiąca aż do dnia, w którym płatność zostanie dokonana w pełni.

Artykuł 7 – Zgodność

7.1
Wszystkie ilości oferowane przez Dostawcę i uzgodnione przez strony w odniesieniu do Produktu są ustalane z największą możliwą starannością. Dostawca nie może zagwarantować, że w tym zakresie nie wystąpią odchylenia. Dostawca podejmie wszelkie rozsądne wysiłki, aby zapewnić dostawę Produktu w uzgodnionej ilości. Dostawa mniejszych ilości Produktu nie prowadzi do braku zgodności, a jedynie do proporcjonalnego obniżenia uzgodnionej ceny za Produkt.

7.2
Kupujący musi sprawdzić zgodność z ilościami podanymi przez Dostawcę przy Dostawie, gdy Produkt przybywa do pierwszego miejsca przeznaczenia. W przypadku nieprzestrzegania tego obowiązku kontroli, Produkt uważa się za dostarczony w ilości określonej w dokumentach dostawy, chyba że Kupujący dostarczy dowód przeciwny.

7.3
Kupujący musi również wizualnie sprawdzić Produkt i/lub jego opakowanie przy przybyciu do pierwszego miejsca przeznaczenia i oznaczyć wszelkie reklamacje na liście przewozowym lub innym dokumencie dostawy, pod rygorem utraty odpowiednich roszczeń z tytułu braku zgodności. W przypadku widocznych uszkodzeń Produktu i/lub opakowania, Dostawca według własnego uznania zastąpi całą dostawę, uszkodzoną część dostarczonego Produktu lub zaliczy uszkodzony dostarczony Produkt i/lub opakowanie.

7.4
Specyfikacje Dostawcy dotyczące kolorów, wag, wymiarów itp. są tylko przybliżone i nie są zobowiązujące. Ilustracje, opisy, katalogi, materiały promocyjne i oferty nie wiążą Dostawcy.

7.5
Kupujący musi zapewnić, aby Produkt i powiązane opakowanie, etykietowanie i inne informacje spełniały wszystkie wymagania dla nich przewidziane w kraju przeznaczenia oraz obowiązujące przepisy rządowe. Niespełnienie przez Produkt wyżej wymienionych wymagań i przepisów pozostaje na koszt i ryzyko Kupującego.

Artykuł 8 – Opakowanie

8.1
Chyba że uzgodniono konkretną metodę pakowania, Dostawca określa sposób, w jaki Produkt jest pakowany. Jeśli konieczne okaże się przepakowanie przy załadunku Produktu do pierwszego środka transportu, przepakowanie Produktu odbywa się na koszt i ryzyko Kupującego.

8.2
Kupujący jest zobowiązany zwrócić wszelkie pożyczone opakowania lub inne materiały przeznaczone do zapewnienia właściwego transportu, które nie są materiałami opakowaniowymi, takie jak karton, plastik i inne ochronne paski itp., w nienaruszonym stanie i puste, w ciągu 14 dni. Jeśli Kupujący nie wywiąże się z obowiązku zwrotu opakowania w odpowiednim czasie i tym samym nie wywiąże się ze swojego obowiązku zwrotu opakowania po otrzymaniu wezwania do zapłaty wysłanego przez Dostawcę do Kupującego, Dostawca ma prawo odmówić nieprawidłowego zwrotu opakowania i obciążyć Kupującego wartością zastępczą danego opakowania.

8.3
Koszty utylizacji niepowtarzalnego materiału opakowaniowego, takiego jak plastik i karton, lub oferowania tego materiału do przetwarzania odpadów, pozostają na koszt i ryzyko Kupującego.

Artykuł 9 – Gwarancja

9.1
Dostawca gwarantuje, że Produkt jest wolny od wad i spełnia wymagania jakościowe, które można uzasadnienie ustalić, częściowo ze względu na przeznaczenie Produktu. Ta gwarancja trwa do i włącznie z datą ważności podaną na Produkcie. W przypadku Przypadku Gwarancyjnego, Dostawca według własnego uznania naprawi wadę lub zastąpi Produkt w całości lub w części (Roszczenia Gwarancyjne).

9.2
Przypadek Gwarancyjny nie istnieje w przypadku wady, która jest (częściowo) wynikiem któregokolwiek z następujących:

• normalne zużycie;
• nieprzestrzeganie instrukcji lub przepisów, lub z powodu używania innego niż normalnie przewidywane;
• niewłaściwa konserwacja lub użytkowanie;
• praca osób trzecich, montaż/instalacja lub naprawy przez Kupującego i/lub osoby trzecie, bez uprzedniej pisemnej zgody udzielonej przez Dostawcę;
• zastosowanie jakiejkolwiek instrukcji rządowej dotyczącej natury lub jakości użytych materiałów;
• produkty dostosowane i dostarczone zgodnie z projektami, rysunkami lub innymi instrukcjami Kupującego;
• używanie przedmiotów dostarczonych przez Kupującego Dostawcy do przetwarzania lub wykonania polecenia, które zostały użyte w porozumieniu z Kupującym;
• przetwarzanie Produktu przez Kupującego, z wyjątkiem sytuacji, w których Dostawca wyraźnie określił określoną metodę przetwarzania w swojej dokumentacji, broszurach itp. lub zezwolił na to na piśmie bez zastrzeżeń.

9.3
Przypadek Gwarancyjny musi być zgłoszony Dostawcy przez Kupującego na piśmie w ciągu ośmiu dni od momentu, gdy Kupujący się o nim dowiedział, pod rygorem utraty roszczeń gwarancyjnych. Na żądanie Kupujący umożliwia Dostawcy inspekcję Produktu będącego przedmiotem skargi i zachowanie Produktu do tego celu, pod rygorem utraty roszczeń gwarancyjnych.

9.4
Przypadek Gwarancyjny nie uprawnia Kupującego do zawieszenia istniejących płatności i/lub innych zobowiązań. Odmowa potrącenia jest wyraźnie wykluczona, z wyjątkiem roszczeń uznanych na piśmie przez Dostawcę lub roszczeń, które zostały rozstrzygnięte przez sąd w najwyższej instancji.

Artykuł 10 – Prawa własności intelektualnej

10.1
Wszystkie prawa własności intelektualnej i przemysłowej dotyczące Produktu i jego projektu pozostają własnością Dostawcy, o ile nie przysługują one osobom trzecim.

10.2
Kupującemu nie wolno zmieniać ani usuwać z Produktu żadnych oznaczeń dotyczących praw autorskich, marek lub nazw handlowych lub dotyczących jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej.

10.3
Dostawca gwarantuje, że dostarczony Produkt jako taki nie narusza holenderskich praw własności intelektualnej osób trzecich. Jeśli mimo to zostanie to potwierdzone przez Dostawcę lub jeśli w postępowaniu sądowym przeciwko dostawcy, holenderski sąd wyda ostateczny wyrok, że dostarczony Produkt narusza holenderskie prawo własności intelektualnej, Dostawca zastąpi Produkt Produktem, który nie narusza odpowiedniego holenderskiego prawa własności intelektualnej, nabywa prawo licencyjne na mocy odpowiedniego prawa własności intelektualnej lub przyjmie Produkt z powrotem za zwrot zapłaconej za niego ceny, pomniejszonej o normalne umorzenie, co wszystko leży w wyłącznym uznaniu Dostawcy.

10.4
Jeśli Produkt składa się z Produktu dostarczanego przez Dostawcę zgodnie z projektami, rysunkami lub innymi instrukcjami od Klienta, Kupujący gwarantuje, że nie naruszy to praw własności intelektualnej ani przemysłowej ani innych praw osób trzecich. W takim przypadku Kupujący zobowiązuje się do zwolnienia Dostawcy od wszelkich roszczeń osób trzecich o naruszenie jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej lub przemysłowej.

Artykuł 11 – Zastrzeżenie własności

11.1
Dostawca pozostaje właścicielem Produktu do czasu pełnej zapłaty ceny zakupu, plus odsetki naliczane na roszczenie i wszelkie rozsądne koszty windykacji poniesione przez Dostawcę.

11.2
Jeśli Kupujący nie wywiąże się ze swoich zobowiązań, Dostawca ma prawo odebrać dostarczony Produkt od Kupującego na jego koszt.

11.3
Kupującemu nie wolno przenosić własności dostarczonego Produktu z zastrzeżeniem własności na osoby trzecie ani zastawiać go inaczej niż w ramach normalnej działalności gospodarczej.

Artykuł 12 – Odpowiedzialność

12.1
Z zastrzeżeniem roszczeń Kupującego wyraźnie zawartych w niniejszych ogólnych warunkach sprzedaży, które leżą w wyłącznej gestii Dostawcy, do przyjęcia Produktu w całości lub w części, zastąpienia Produktu lub zastosowania rozsądnej redukcji ceny zakupu, odpowiedzialność Dostawcy za niedociągnięcia w wykonywaniu jakichkolwiek zobowiązań Dostawcy na mocy Umowy jest wyłączona, z wyjątkiem przypadków zamiaru lub rażącej niedbałości ze strony zarządu Dostawcy i/lub jego menedżerów.

12.2
Dostawca w żadnym przypadku nie ponosi odpowiedzialności za szkody pośrednie, w tym między innymi szkody niematerialne, utratę zysków i inne szkody pośrednie, z wyjątkiem przypadków zamiaru lub rażącej niedbałości ze strony Dostawcy i/lub jego menedżerów.

12.3
W przypadkach, gdy Dostawca jest zobowiązany do zapłaty odszkodowania, nigdy nie przekroczy ono kwoty pokrycia zapewnionego przez ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej Dostawcy w konkretnym przypadku (maksymalnie 5 000 000 euro na rok ubezpieczeniowy i maksymalnie 3 000 000 euro na przypadek ubezpieczeniowy), jak również do wysokości faktycznie wypłaconej przez ubezpieczyciela.

12.4
Roszczenia Kupującego przeciwko Dostawcy wygasają z upływem 12 miesięcy od ich wystąpienia.

Artykuł 13 – Prawo właściwe i sąd właściwy

13.1
Wszystkie umowy zawarte przez Dostawcę i Kupującego, w tym ich zawarcie i interpretacja, są wyłącznie regulowane przez prawo holenderskie. Zastosowanie Konwencji ONZ o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów z 19 czerwca 1980 roku jest wyraźnie wykluczone.

13.2
Wszystkie spory wynikające z Umowy zawartej przez Dostawcę i Kupującego, w tym jej zawarcie i interpretacja, będą przedstawione wyłącznie właściwemu sądowi w Arnhem (wyłączny wybór forum) przez którąkolwiek ze stron.

Artykuł 14 – Klauzula salwatoryjna

Nieważność lub unieważnialność jakiegokolwiek postanowienia niniejszych warunków i zasad lub Umowy nie wpływa na ważność pozostałych postanowień. Dostawca i Kupujący są zobowiązani zastąpić nieważne lub unieważnione postanowienia ważnymi postanowieniami, które jak najściślej odzwierciedlają zamysł nieważnego lub unieważnionego postanowienia.

Wersja 1.0, marzec 2023

Ogólne Warunki Sprzedaży są również dostępne w formie pliku PDF.